Erbecht und Gesellschaftsrecht

Verstirbt ein Gesellschafter, können Erbrecht und Gesellschaftsrecht miteinander kollidieren.

Grundsätzlich geht mit Eintritt des Erbfalls das gesamte Vermögen des Erblassers im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge auf den Erben über, § 1922 Abs. 1 BGB. Dies gilt im Gesellschaftsrecht jedoch nur in Einzelfällen.

Der Erbe kann nicht ohne Weiteres die Stelle eines verstorbenen Gesellschafters einnehmen. Die Rechtsfolgen des Todes eines Gesellschafters unterscheiden sich nach der jeweiligen Gesellschaftsform:

  • Verstirbt ein Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), führt dies im Regelfall zur Auflösung der Gesellschaft, § 727 BGB. Der Erbe erhält den dem Erblasser zustehenden Gesellschaftsanteil. Von diesem Grundsatz kann durch den Gesellschaftsvertrag abgewichen werden.
  • Beim Tod eines Gesellschafters einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) scheidet der Verstorbene aus der Gesellschaft aus, § 131 Abs. 3 HGB. Die übrigen Gesellschafter erhalten den Gesellschaftsanteil des Verstorbenen. Auch hier kann im Gesellschaftsvertrag Abweichendes vereinbart werden.
  • Stirbt ein Komplementär einer Kommanditgesellschaft (KG) gelten die selben Regelungen wie bei der OHG. Die Gesellschaftsanteile eines Kommanditisten sind hingegen vererblich, § 177 HGB.
  • Auch die Gesellschaftsanteile einer GmbH sind vererblich, § 15 GmbHG.

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